Правовые положения, порядок и нюансы регистрации ООО с иностранным учредителем

Законодательство РФ разрешает иностранцам регистрировать юридические лица на территории России в различных организационно-правовых формах. Оформление ООО для них практически идентично процедуре, утвержденной для резидентов государства.

Особенности регистрации юридического лица для иностранцев преимущественно связаны со сбором и подготовкой документации.

Показать содержание

• Может ли иностранец открыть компанию в России или быть соучредителем?
В каких случаях это запрещается законом?    
• Правовое положение предприятия, созданного не гражданином России
Как именуются такие компании?     Взнос учредителя нерезидента в уставный капитал     Налогообложение     
• Какие документы нужно подготовить для открытия фирмы?
Для физических лиц нерезидентов      Для юридических     
• Пошаговый порядок действий при создании предприятия
• Права и обязанности
• Подводные камни и пути их обхода
• Полезное видео

Может ли иностранец открыть компанию в России или быть соучредителем?

Процедура открытия ООО проводится по общему порядку, однако некоторые особенности для иностранных граждан все же присутствуют. Зарубежная организация создается следующими путями:

1. Нерезидент РФ учреждает и регистрирует ООО.
2. Нерезидент РФ приобретает действующую компанию полностью или частично (долю).
3. Осуществляется регистрация представительства (филиала) иностранного предприятия.

ООО выступает коммерческой организацией, цель которой — ведение бизнеса и получение прибыли. При решении зарегистрировать предприятие на территории РФ иностранцам важно учитывать особенности его создания и функционирования:

1. Учредителем-нерезидентом вправе выступать физическое и юридическое лицо.
2. ООО допустимо регистрировать на одного или нескольких человек. Возможно создание организации отдельно или совместно с российскими гражданами.
3. Предельный диапазон соучредителей — не более 50 и не менее 2 человек. При превышении максимума компания ликвидируется или реорганизуется в акционерное общество.
4. Каждый участник общества ответственен пропорционально его доли в нем.
5. Покинуть состав учредителей допустимо в любое время. При этом уходящий участник забирает свою долю или предприятие предоставляет ему имущество на равноценную стоимость (не позднее 3 месяцев).

В каких случаях это запрещается законом?

Из соображений безопасности России ФЗ № 160 от 09.07.99 г. запрещает регистрацию предприятий иностранцами в отношении отдельных видов хозяйственной деятельности и работ:

• по влиянию на гидрометеорологию;
• воздействующих на геофизические явления;
• по хранению, перемещению, захоронению радиоактивных отходов;
• по содержанию, вводу ядерных установок и веществ.

Участие иностранцев также ограничено в банковской и страховой сферах. Им запрещена занятость в некоторых направлениях страхования, исходя из величины доли иностранных инвесторов в уставном фонде компании.

Ограничения утверждены для:

• дочерних обществ зарубежных инвесторов;
• организаций с иностранной долей от 49 до 51%.

В банковской отрасли ограничивается кредитная деятельность предприятий, регистрируемых иностранцами. Для допуска к участию утверждаются квоты, исходя из величины доли зарубежного инвестора в совокупном капитале фирмы.

Правовое положение предприятия, созданного не гражданином России

Например, для трудоустройства в организации иностранцу нужен патент на осуществление деятельности. Это позволит избежать возможных неурядиц с миграционной службой.

После вхождения иностранца-учредителя в состав акционеров российского предприятия или образования им новой фирмы на зарубежных инвестициях общество становится коммерческой организацией. Согласно ФЗ № 160 от 09.07.99 г., оно может рассчитывать на полноценную правовую защиту, льготы, гарантии, предусмотренные законодательством.

Как именуются такие компании?

При открытии фирмы иностранцем применяются следующие наименования организационно-правовой формы:

1. ООО с иностранными инвестициями — если учредителями выступают граждане иной страны.
2. ООО с долевым капиталом (совместное предприятие) — если в состав участников входят не только иностранцы, но и россияне.

Взнос учредителя нерезидента в уставный капитал

Иностранный учредитель ООО обязан внести уставной капитал на сумму не менее 10 тыс. руб.

Для этого в РФ открывается валютный и рублевый счета. Сначала деньги учредитель переводит на первый, после конвертации их зачисляют на второй. Уставной фонд на момент регистрации формируется на ½ от совокупного размера, остальную часть допускается внести в течение 4 месяцев после открытия ООО.

Средства размещаются на расчетных счетах фирмы. Вещественные доли преобразуют в денежный эквивалент, подлежащий фиксации в учредительной документации.

Налогообложение

За предприятиями с иностранным капиталом закрепляется общая система налогообложения. Следует учесть, что такие организации не могут перейти на УСН. Если фирмы с российскими учредителями вправе подать заявление на оформление «упрощенки», то иностранные организации этого сделать не смогут.

Закон для них допускает только ОСНО. Однако для иностранных предпринимателей такая система преимущественно выступает оптимальной — она не подразумевает ограничений по оборотам, числу персонала.

Особенность налогообложения компаний, зарегистрированных иностранцами, присутствует в отношении дивидендов. Величина взноса напрямую зависит от того, выступает ли гражданин резидентом РФ. Российские учредители оплачивают взнос в размере 13% от полученных дивидендов, иностранные —15%.

К особенностям налогообложения ООО, регистрируемых иностранцами, также относят:

1. Технологическое оборудование, ввезенное в РФ в качестве уставного капитала, НДС не облагается.
2. С ввозимого имущества, выступающего вкладом в уставной фонд, не взимается таможенная пошлина.
3. На региональном уровне возможно предоставление льгот и привилегий таким предприятиям. Однако они прекращаются при выходе иностранного гражданина из числа участников ООО.
4. Международные договоры, касающиеся вопросов налогообложения, имеют приоритет перед НК РФ. Это позволяет избежать двойного начисления взносов.

Какие документы нужно подготовить для открытия фирмы?

Подготовка документации — основной этап регистрации иностранного ООО. Бумаги должны соответствовать требованиям:

• Предоставленные данные должны быть достоверны и актуальны.
• На документации консульство проставляет отметку о легализации.
• При направлении бумаг на иностранном языке — обязательно предоставление перевода и апостиля (нотариально заверенных). От ряда стран апостиль не требуется (например, от членов СНГ). В этом случае нужен только перевод.
• Документация заверяется, в том числе нотариально.

Перечень документации у физических и юридических лиц-учредителей имеет некоторые отличия. В обоих случаях процедура запускается на основании заявления формы №Р11001. Бланк можно получить в отделении ФНС или скачать с сайта службы — он состоит из 24 листов, но заполняются только относящиеся к конкретному лицу.

Вносят данные вручную или оформляют документ в электронном виде (например, через официальный интернет-ресурс ФНС). Юридическому лицу важно указать адрес фактического расположения фирмы, который должен совпадать с данными выписки из реестра.

Заявление визируется всеми участниками ООО в присутствии нотариуса или уполномоченного сотрудника органа, куда направляется документация. Заверением бумаг вправе заниматься только нотариус, ведущий деятельность на территории РФ. Подготовленная документация подается в отделение налоговой службы.

Для физических лиц нерезидентов

Если ООО открывает иностранец со статусом физического лица, в ФНС направляют:

1. Решение об открытии ООО, протокол (если учредителей несколько).
2. Устав.
3. Квитанцию о внесении госпошлины.
4. Гарантийное письмо — согласие собственника на регистрацию организации по конкретному адресу.
5. Заявление.
6. Паспорт заявителя (копию на иностранном языке и с переводом на русский).

Для юридических

Если учредителем выступает юридическое лицо, пакет документации включает:

1. Устав.
2. Протокол собрания учредителей — если он один, достаточно предоставить решение о создании ООО.
3. Заявление.
4. Гарантийное письмо — согласие собственника на регистрацию организации по конкретному адресу.
5. Квитанцию об оплате госпошлины.
6. Выписку из реестра государства, где зарегистрировано юр лицо, с полными сведениями о нем.

Пошаговый порядок действий при создании предприятия

Передать документацию в ФНС можно любым из способов:

1. При личном визите в отделение ФНС.
2. Через доверенное лицо. От имени учредителей может действовать представитель на основании доверенности.
3. Почтой. Документация направляется заказным письмом с описью содержимого и уведомлением о вручении.
4. Через интернет (портал Госуслуг или личный кабинет ФНС).
5. Через МФЦ.

Регистрационные мероприятия проводятся в течение 3 дней без учета периода подачи и получения документации ФНС. То есть на практике длительность процедуры насчитывает до 7 дней. Сотрудники ФНС проводят проверку документации и вносят сведения о новом ООО в реестр.

Отслеживать этапы регистрации удобно через официальный интернет-ресурс ФНС при наличии личного кабинета. С помощью портала получить ответ о завершении регистрации или отказе возможно в сжатые сроки.

Вынесенное решение направляется учредителю в письменной форме. После успешной регистрации ФНС выдает свидетельства о регистрации ООО, постановке на налоговый учет, выписку из ЕГРЮЛ и иную учредительную документацию.

Права и обязанности

Правила ведения бизнеса обществом с иностранными учредителями такие же, как у рядовых предприятий РФ — они наделены теми же правами и обязанностями. Государство предоставляет зарубежным фирмам гарантии безопасности ведения дел, возможности для получения прибыли.

Компании обязуются вносить предусмотренные взносы в казну государства, не нарушать положения действующего законодательства страны. Следует учитывать, что ООО с основателями-иностранцами не могут вести деятельность по некоторым направлениям:

• По ремонту и утилизации военной техники.
• Взаимодействию с крупномасштабными СМИ.
• Связанным с работой с опасными веществами (биологическими, радиоактивными).
• И иным видам труда, создающим угрозу безопасности или репутации страны.

Государством предусмотрен запрет на приобретение нерезидентами земельных площадей на приграничных территориях, в зонах портов. Участки для ведения сельского хозяйства предоставляются только в аренду, если доля зарубежных инвесторов в ООО свыше 50%.

Подводные камни и пути их обхода

До 2012 года, если иностранный учредитель не мог приехать в РФ для регистрации ООО, заявителем от его имени мог выступить один из российских соучредителей. В 2020 году все участники должны присутствовать лично и от каждого должно поступить заявление на открытие предприятия.

Допустима подача документации доверенным лицом, если иностранец не может посетить Россию, для этого нужно оформить заявление, перевести на русский язык и нотариально заверить в консульстве РФ. Заверить документацию может иностранный консул, но тогда потом ее нужно перевести и апостилировать.

Далее бумагами занимается нотариус в РФ.

Также одним из спорных моментов выступает необходимость оформления нерезидентом разрешения на работу на территории РФ. Для самой процедуры регистрации этот документ не нужен, но он потребуется, если иностранец намерен занимать руководящую должность в организации. То есть по закону оформление разрешения не обязательно, но на практике рекомендуется его сделать заранее во избежание конфликтов с органами власти.

Процедура регистрации ООО зарубежным учредителем осуществляется в обычном порядке, затруднения могут возникнуть при сборе и оформлении документации. Все бумаги проходят тщательную проверку сотрудниками ФНС.

В случае обнаружения ошибок, неточностей, недостоверной информации в открытии ООО будет отказано. В этом случае требуется исправить недочеты и пройти процедуру заново. При несогласии с решением ФНС иностранный гражданин вправе обратиться в суд.

Полезное видео

Подробно о том, как иностранцу зарегистрировать ООО в РФ: